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特別提示：
1、本次股東大會無新增、變更、否決提案的情況
2、本次股東大會采用現場投票、網絡投票相結合的方式召開
3、本次股東大會議案2、議案3為特別決議事項，已由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過
一、會議的召開和出席情況
1、杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年第二次股東大會于2020年3月6日下午14:00在公司會議室召開。采取現場投票、網絡投票相結合的方式，通過深圳證券交易所系統和互聯網投票系統提供網絡投票平臺。本次會議由董事會召集，公司董事長丁敏華主持，會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》等相關法律、法規的規定。
2、參加本次會議的股東（含股東代理人）代表共14人，代表的股份總數165,818,687股，占公司總股本的42.7379%。其中出席現場會議的股東及股東代理人共7名，代表股份165,633,348股，占公司總股本的42.6901%；根據深圳證券信息有限公司提供的數據，參與本次會議網絡投票的股東共7名，代表股份185,339股，占公司總股本的0.0478%；中小投資者（指除以下股東以外的股東①上市公司的董事、監事、高級管理人員；②單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東）共8名，代表股份588,467股，占公司總股本的0.1517%。公司董事、監事、高級管理人員、公司律師等相關人士出席了本次會議。
二、議案審議表決情況
1、審議《關于部分募投項目新增實施主體及實施地點的議案》
公司本次非公開發行募投項目之“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”（以下簡稱“該項目”）原計劃實施主體為公司，實施地點為杭州市余杭區倉前街道永樂村。根據公司生產經營及未來發展規劃，更有效整合子公司資源，發揮綜合效能，公司擬新增全資子公司天臺炬源物聯網技術有限公司作為該項目實施主體，新增浙江天臺縣西工業區地塊作為該項目的實施地點。公司本次新增部分募投項目實施主體及實施地點是公司根據實際情況而進行的調整，符合公司實際經營需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司募集資金管理制度，符合公司長遠發展的需要。
表決結果：同意165,689,687股，占有效表決股份總數的99.9222%；反對129,000股，占有效表決股份總數的0.0778%；棄權0股，占有效表決股份總數的0.0000%。
其中，中小投資者表決結果：同意459,467股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的78.0786%；反對129,000股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的21.9214%；棄權0股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000%。
2、審議《關于變更公司注冊資本的議案》
截至2020年1月6日，公司本次回購股份期限已屆滿，回購方案實施已完成。公司累計通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份21,629,053股，根據公司回購股份方案規定，公司確定將本次回購的21,629,053股予以注銷。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次回購股份注銷事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊資本由409,619,150元變更為387,990,097元。
表決結果：同意165,689,817股，占有效表決股份總數的99.9222%；反對129,000股，占有效表決股份總數的0.0778%；棄權0股，占有效表決股份總數的0.0000%。
其中，中小投資者表決結果：同意459,467股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的78.0786%；反對129,000股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的21.9214%；棄權0股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000%。
3、審議《關于修改<公司章程>及授權董事會辦理工商變更登記手續的議案》
公司本次回購股份注銷事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊資本由409,619,150元變更為387,990,097元。2020年1月6日，公司召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了《關于聘任公司總經理暨變更公司法定代表人的議案》。根據《公司法》等相關規定，對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：
修訂前 | 修訂后 |
第六條 公司注冊資本為人民幣40,961.915萬元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣38,799.0097萬元。 |
第八條 董事長或總經理為公司的法定代表人。 | 第八條 總經理為公司的法定代表人。 |
第十八條 公司股改設立時的股份總數為6,750萬股，全部由各發起人認購；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發行股份250萬股，該次發行后公司的總股本變更為7,000萬股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發行325萬股，向浙江浙科銀江創業投資有限公司發行175萬股,該次發行后公司的總股本變更為7,500萬股；2013年12月31日，公司經中國證監會核準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股1,988萬股，其中公司公開發行新股428萬股，公司股東公開發售股份1,560萬股,公司的股本總額增至7,928萬股。2017年12月12日，公司非公開發行新增股份46,949,150股。公司目前的股份總數為40,961.915萬股。 | 第十八條 公司股改設立時的股份總數為6,750萬股，全部由各發起人認購；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發行股份250萬股，該次發行后公司的總股本變更為7,000萬股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發行325萬股，向浙江浙科銀江創業投資有限公司發行175萬股,該次發行后公司的總股本變更為7,500萬股；2013年12月31日，公司經中國證監會核準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股1,988萬股，其中公司公開發行新股428萬股，公司股東公開發售股份1,560萬股,公司的股本總額增至7,928萬股。2017年12月12日，公司非公開發行新增股份46,949,150股。截至2020年1月6日，公司累計通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份21,629,053股并全部予以注銷，注銷后，公司目前的股份總數為38,799.0097萬股。 |
根據本次相關變更，公司決定授權董事會辦理工商變更登記等相關事宜。
表決結果：同意165,689,817股，占有效表決股份總數的99.9222%；反對129,000股，占有效表決股份總數的0.0778%；棄權0股，占有效表決股份總數的0.0000%。
其中，中小投資者表決結果：同意459,467股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的78.0786%；反對129,000股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的21.9214%；棄權0股，占出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000%。
三、律師出具的法律意見
上海市錦天城律師事務所律師張靈芝律師、沈璐律師現場見證本次股東大會并出具了法律意見書，法律意見書認為：公司2020年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格及表決程序等，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會的表決結果合法有效。
四、備查文件
1、杭州炬華科技股份有限公司2020年第二次臨時股東大會決議
2、上海市錦天城律師事務所出具的《上海錦天城律師事務所關于杭州炬華科技股份有限公司2020年第二次臨時股東大會的法律意見書》
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會
2020年3月7日
