本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年1月20日召開了第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于部分募投項目新增實施主體及實施地點的議案》，同意公司擬對部分募投項目新增實施主體及實施地點，公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定，該議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。現將具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會核發的《關于核準杭州炬華科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]992號），并經深圳證券交易所同意，公司非公開發行人民幣普通股（A股）46,949,150股，發行價格為13.57元/股。本次非公開發行股票募集資金總額為637,099,965.50元，扣除發行費用后募集資金凈額為629,354,682.47元。上述募集資金已于2017年11月22日劃至公司指定賬戶，天健會計師事務所（特殊普通合伙）已于2017年11月23日對公司本次非公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗〔2017〕466號）。
（二）募集資金管理情況
根據相關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定，公司遵循規范、安全、高效、透明的原則，制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定。公司分別與杭州銀行股份有限公司蔣村支行、中國建設銀行股份有限公司杭州高新支行、中國農業銀行股份有限公司杭州西溪支行、中國工商銀行股份有限公司杭州慶春路支行及保薦機構海通證券股份有限公司簽署《非公開發行股票募集資金專戶存儲三方監管協議》以確保募集資金的使用符合相關法律、法規等要求。
（三）本次募集資金投資項目及目前使用情況如下：
序號 | 項目名稱 | 擬投入募集資金金額（萬元） | 截至2019年12月31日已投入募集資金金額（萬元） |
1 | 能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（需求側電、水、氣、熱計量和信息采集系統產品的生產建設項目） | 12,274.99 | 3,316.58 |
2 | 智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目 | 28,915.91 | 6,181.79 |
3 | 智慧能源技術研究院建設項目 | 11,672.76 | 2,740.73 |
4 | 營銷及技術服務的網絡建設項目 | 614.71 | 149.25 |
5 | 補充流動資金 | 9,457.10 | 9,458.92 |
合計 | 62,935.47 | 21,847.27 |
2020年1月20日，公司召開了第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于部分募投項目新增實施主體及實施地點的議案》，同意新增全資子公司天臺炬源物聯網技術有限公司（以下簡稱“炬源物聯”）作為“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”的實施主體，新增浙江天臺縣西工業區地塊作為“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”的實施地點。
二、本次部分募投項目新增實施主體及實施地點的情況
公司本次非公開發行募投項目之“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”（以下簡稱“該項目”）原計劃實施主體為公司，實施地點為杭州市余杭區倉前街道永樂村。根據公司生產經營及未來發展規劃，更有效整合子公司資源，發揮綜合效能，公司擬新增炬源物聯作為該項目實施主體，新增浙江天臺縣西工業區地塊作為該項目的實施地點。本次變更后，該項目具體情況如下：
項目名稱 | 實施主體 | 實施地點 |
能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目 | 杭州炬華科技股份有限公司 | 杭州市余杭區倉前街道永樂村 |
天臺炬源物聯網技術有限公司 | 浙江天臺縣西工業區地塊 |
炬源物聯已取得了的土地使用權，并與浙江省天臺縣自然資源和規劃局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，出讓面積為31208平方米，土地用途為工業用地。
炬源物聯將對該部分募集資金進行專戶管理，同時將盡快與本公司、保薦機構、銀行簽訂募集資金監管協議，確保募集資金使用的合法、有效。
三、本次部分募投項目新增實施主體及實施地點的原因及影響
能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目是為居民用戶、工商企業全面提供能源監控、運營維護和綜合節能改造等增值服務的信息平臺，以能源互聯網的思維和創新的商業模式，全面提供服務和產品。本次新增實施主體及實施地點，有利于公司充分發揮天臺縣的生產成本優勢，且全資子公司上海納宇電氣有限公司在天臺縣設有工廠作為其生產基地，有利于整合公司內部資源，發揮協同效應。同時，新增實施主體及實施地點有利于提高募集資金的使用效率，加快募集資金投資項目的實施進度和當地的資源對接，減少人力成本，符合公司經營和未來長遠發展的規劃。
本次新增實施主體及實施地點，未改變募集資金的投資總額及用途，不影響募投項目的實施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效。
四、本次新增實施主體的基本情況
名稱：天臺炬源物聯網技術有限公司
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省臺州市天臺縣始豐街道西園路11號207室
法定代表人：陳江陵
注冊資本：壹仟萬元整
成立日期：2019年11月11日
營業期限：2019年11月11日至長期
經營范圍：物聯網技術研發、技術咨詢、技術轉讓；通訊設備、物聯網傳感器、智能儀表、電氣安全監控裝置、電氣保護裝置、電能質量治理裝置、電能計量箱、防竊電裝置、電力成套設備及裝置、電動汽車充換電設備、交直流電源設備、儲能電源設備、電子互感器、變壓器、智能儀表殼體、電能表元器件及零部件、綜合能源管理軟件研發、設計、制造及銷售；電力工程設計、施工；充電設施安裝；光伏發電站的設計、施工及運營維護；計算機網絡系統集成服務；計算機軟硬件、儀器儀表，電子產品（除電子出版物）、電子設備、自動化設備批發、零售；貨物和技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
五、相關審批程序及審核意見
（一）董事會審議情況
2020年1月20日，公司召開了第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于部分募投項目新增實施主體及實施地點的議案》，同意新增全資子公司炬源物聯作為“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”的實施主體，新增浙江天臺縣西工業區地塊作為“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”的實施地點。
（二）監事會意見
2020年1月20日，公司召開了第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于部分募投項目新增實施主體及實施地點的議案》。監事會認為：本次部分募投項目新增實施主體及實施地點符合公司發展戰略，有利于公司長遠發展，未改變募投項目的建設內容，不影響募投項目的實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，沒有違反《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定。因此，監事會同意本次部分募投項目新增實施主體及實施地點事項。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為本次部分募投項目新增實施主體及實施地點，是根據公司的發展規劃并結合公司實際情況而做出的適當調整。未改變募集資金的投向，不存在變相改變募集資金用途和損害公司或股東利益的情形，不影響募投項目的實施。
本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。該議案符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》 等相關法規和規范性文件的規定。因此，我們同意公司本次部分募投項目新增實施主體及實施地點事項。
（四）保薦機構核查意見
保薦機構海通證券股份有限公司出具了《海通證券股份有限公司關于杭州炬華科技股份有限公司部分募投項目新增實施主體及實施地點的核查意見》，認為：本次部分募投項目新增實施主體及實施地點，是基于公司募投項目實際規劃需要，不涉及改變募集資金的用途及實施內容，不影響募集資金投資項目的實施，公司董事會、監事會、獨立董事均同意公司本次募集資金項目增加實施地點，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。保薦機構對本次部分募投項目新增實施主體及實施地點事項無異議。
六、備查文件
1、第四屆董事會第二次會議決議；
2、第四屆監事會第二次會議決議；
3、獨立董事關于第四屆董事會第二會議相關事項的獨立意見；
4、《海通證券股份有限公司關于杭州炬華科技股份有限公司部分募投項目新增實施主體及實施地點的核查意見》。
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會
2020年1月21日
