本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年1月20日以現(xiàn)場表決的方式召開了第四屆董事會第二次會議。會議應(yīng)到董事9人，參加現(xiàn)場表決的董事9人。本次會議由董事長丁敏華先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了會議。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議并表決，通過了以下決議：
1、審議《關(guān)于部分募投項目新增實施主體及實施地點的議案》
公司本次非公開發(fā)行募投項目之“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺生產(chǎn)建設(shè)項目”（以下簡稱“該項目”）原計劃實施主體為公司，實施地點為杭州市余杭區(qū)倉前街道永樂村。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展規(guī)劃，更有效整合子公司資源，發(fā)揮綜合效能，公司擬新增全資子公司天臺炬源物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司作為該項目實施主體，新增浙江天臺縣西工業(yè)區(qū)地塊作為該項目的實施地點。公司本次新增部分募投項目實施主體及實施地點是公司根據(jù)實際情況而進(jìn)行的調(diào)整，符合公司實際經(jīng)營需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司募集資金管理制度，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要。
本議案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見2020年1月21日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、審議《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》
截至2020年1月6日，公司本次回購股份期限已屆滿，回購方案實施已完成。公司累計通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份21,629,053股，根據(jù)公司回購股份方案規(guī)定，公司確定將本次回購的21,629,053股予以注銷。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次回購股份注銷事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊資本由409,619,150元變更為387,990,097元。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2020年第二次臨時股東大會審議。
3、審議《關(guān)于修改<公司章程>及授權(quán)董事會辦理工商變更登記手續(xù)的議案》
公司本次回購股份注銷事宜已于2020年1月14日辦理完成，注銷完成后，公司總股本將由409,619,150股減少至387,990,097股，注冊資本由409,619,150元變更為387,990,097元。2020年1月6日，公司召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理暨變更公司法定代表人的議案》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
修訂前 | 修訂后 |
第六條 公司注冊資本為人民幣40,961.915萬元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣38,799.0097萬元。 |
第八條 董事長或總經(jīng)理為公司的法定代表人。 | 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。 |
第十八條 公司股改設(shè)立時的股份總數(shù)為6,750萬股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發(fā)行股份250萬股，該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,000萬股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發(fā)行325萬股，向浙江浙科銀江創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行175萬股,該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,500萬股；2013年12月31日，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股1,988萬股，其中公司公開發(fā)行新股428萬股，公司股東公開發(fā)售股份1,560萬股,公司的股本總額增至7,928萬股。2017年12月12日，公司非公開發(fā)行新增股份46,949,150股。公司目前的股份總數(shù)為40,961.915萬股。 | 第十八條 公司股改設(shè)立時的股份總數(shù)為6,750萬股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購；2011年3月14日，公司向杭州正高投資咨詢有限公司發(fā)行股份250萬股，該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,000萬股；2011年5月23日，公司向浙江崇德投資有限公司發(fā)行325萬股，向浙江浙科銀江創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行175萬股,該次發(fā)行后公司的總股本變更為7,500萬股；2013年12月31日，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股1,988萬股，其中公司公開發(fā)行新股428萬股，公司股東公開發(fā)售股份1,560萬股,公司的股本總額增至7,928萬股。2017年12月12日，公司非公開發(fā)行新增股份46,949,150股。截至2020年1月6日，公司累計通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份21,629,053股并全部予以注銷，注銷后，公司目前的股份總數(shù)為38,799.0097萬股。 |
根據(jù)本次相關(guān)變更，公司決定授權(quán)董事會辦理工商變更登記等相關(guān)事宜。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2020年第二次臨時股東大會審議。
4、審議《關(guān)于提議召開2020年第二次臨時股東大會的議案》
公司定于2020年2月7日（星期五）召開2020年第二次臨時股東大會，審議董事會提請審議的相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見2020年1月21日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會
2020年1月21日
